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罗永浩和他的投资人,给中国投资圈上了一课

这几天,如果要评选科技圈和创投圈最受关注的人物,锤子科技前创始人罗永浩和紫慧创投创始人郑刚之间的相互争吵无疑是最引人注目的。名列前茅。

截至目前,双方已发生三轮“不友好交往”,主要集中在品格、道德、商业道德等一系列方面,以散文、亲友访谈等为表达渠道。

在此过程中,“老罗跪X元基金”、“郑先生的婚姻传奇”等一系列出格、情绪化的言论被搁置。 总体来看,双方的核心问题仍然是两点:

1、以新公司股权置换回购协议是否存在利益侵害?

2、GP(普通合伙人,一般是投资经理)和企业高管应该如何相处?

对于以上两点,郑先生认为自己“没有得到尊重”、“利益受到损害”,而老罗方则强调“索赔没什么”、“我付出的太多了”。 在这种焦灼的情况下,不少律师、投资人、大V等相关人士也出来争论,以至于事态一度升级到了老罗的直播间。

在此基础上,盘点这场“相互冲突”,与其说罗永浩自身的高流量促成了话题的传播,不如说这两个罕见的话题恰好触及了中国创投圈子里有两只“房间里的大象”——一是“回购协议”,二是“GP角色定位”。

我们先来看回购协议,这也是双方核心经济利益的分歧点。

据光子星球报道,“锤子科技2017年9月签署的D轮融资协议中明确了五年回购条款,即如果公司五年内没有实现IPO,则需要赎回D轮融资”投资完成后五年。 对于一人持有的股权,赎回价格需要年化股息5%。 公司无力支付赎回款的,创始人应当承担连带赎回义务。 协议明确要求,上述赎回价款应在五年期满后1个月内支付。 股份赎回价和股息将一次性支付给D轮投资者。 到2022年9月,协议约定的五年投资期限届满,投资者将有权赎回。”

郑刚方的论点主要从事实和法律方面表达了对这一协议的支持:

•中国创投界将全部签署回购协议

•该模式最早从美国引进,保护投资者利益

• 也得到国内司法机构的认可

也就是说,在郑刚眼里,只要他愿意,他随时都可以要求老罗收回这部分股权回购。 这或许也是他不满的原因——“这1.8亿元追回是合理合法的,我不能,但你不能不给”。

在老罗和他的朋友们看来,郑刚显然失去了理智:

•回购协议的设立和实践存在“霸王条款”

•投资有风险,挨打要挺身

老罗自己可能也觉得委屈:如果锤子崩了,投资泡汤了,我就用别的公司的股份补偿你。 这难道不被认为是一种善举吗?

客观地讲,对于这两点,双方都有合理的认识,但并不全面。 这也是中国创投圈的普遍现象。

综合来看,虽然回购协议名义上是为了保护投资者利益,从司法角度得到了两国法律界的共同支持,但在美国和中国,该协议实际上被赋予了诸多权利。自成立以来。 限制可谓是不折不扣的“蹩脚合同”。

参考北京大学法学院刘岩教授《瓦明协议与公司资本控制:美国实践及其启示》一文中的事实依据,所谓“回购协议”通常只发生在目标公司无力偿还债务的情况下。完成某些条款。 会被触发(锤子科技的这个条款是5年内无法实现IPO),所以本质上是一个“赌注”。

这种“押注”在2008年金融海啸后首次流行,其目的是解决融资合同的不平衡——投资者承担过多的风险。

在投资阶段,投资者首先承担高溢价买入股票的风险; 在运营阶段,由于标的公司大多为非上市公司,不需要信息披露,投资者面临信息不对称的风险; 在退出阶段,由于很多投资作为私募股权基金,有自己的退出期评价指标,因此投资者不得不承受来自下一阶段的压力。

说白了,没有这个协议的保护,如果你的投资伙伴带着嫂子的钱跑了,你就只能干瞪眼了。

不幸的是,美国司法部门很快发现,加入这项协议后,投资者很快就成为了跷跷板的另一极。 能进则大运,退则撤资以保安全。

受此影响,美国风险投资机构协会专门制定了《风险投资示范合同》(以下简称《示范合同》),在“赎回”等条款方面明确指出了三点:

•回购必须用合法可用的资金进行

•回购行为不能对公司运营产生负面影响

•回购行为可以分期执行

这一限制背后的商业逻辑被业内人士总结为精辟的观点:

“硅谷没有赌注。”

投资风险应由风险投资公司自行承担。 初创公司缺钱,CEO也缺乏财富积累。 不能要求他们在财富方面补偿投资者。

当然,上述规律和理念并不完全适用于中国资本市场。 从宏观角度看,国内围绕股权回购协议的争论主要分为三派:

激进派认为协议应充分诉诸法律并按判决执行; 保守派认为,这是一个完整的“道德条款”,无缘无故地使用这个协议,无异于在圈内完成“社会死亡”。

相比之下,笔者认为更值得借鉴的是“不拘一格派”。 该派主要着眼于收益与风险的实际关系,结合投资性质、金额等因素进行综合分析。

例如,普遍认为创投机构在天使轮、A轮融资收入上限较高,不宜触发“回购协议”,而在投资金额较大、投资金额较大的C、D轮融资中,风险投资机构不应触发“回购协议”。股份和收益较小,可视情况实施融资。

不过,无论遵循哪种模式,都值得澄清的是,对赌并不是真正的“赌注”,回购协议也绝不是“霸王条款”和“刚性赎回”,正如万通集团创始人冯仑所说,说 :

“本质上,两人仍​​在按照既定规则调整关系,解决投资问题。”

对于投资者与创业者之间的理想关系,马云曾经说过一个比喻:

“两个人的关系就像情侣一样,谁也说不清谁占了对方的便宜,最终在如何教育孩子的问题上总会有分歧。”

从某种意义上来说,这个比喻堪称精妙。 遗憾的是,在国内资本市场的“大家庭”中,除了夫妻和孩子,还有LP(有限合伙人,一般是投资者)作为“姻亲”。

一个GP当“儿媳妇”的真实经历,就像历史名剧中的台词“两头隐藏”。 当实在无法隐藏的时候,就只能“克己克子,克不了公婆丈夫”。 。

这也造成了两个极端的现象。 一是本应是企业家合伙人的GP,在全球经济周期低迷和LP利润要求的压力下,不惜对企业家拔刀相向,杀鸡取卵。

一个典型的案例就是软银的愿景。 在经营困难时期,软银卖掉了最赚钱的公司阿里巴巴,却持有亏损的WeWork。

彼得·林奇曾将这种行为称为“拔出花朵,然后给杂草浇水施肥”。

上述情况似乎也存在于罗永浩与郑刚之间的不愉快事件中。

此前,郑刚对媒体表示,“锤子科技投资的1.75亿元中,大约1亿是我的,剩下的6000万是别人的钱”,他已经从旗下基金的LP手中回购了。 超过4000万元。

企查查的数据也显示出郑刚等投资者目前的焦虑情绪。 紫慧创投历史上投资的73个项目中,除去陌陌、映客、触宝等常见的项目,本次GP最后一个IPO的成果就是2017年投资的雷神科技。

这或许也变相解释了为什么用自己的话说“从不回购”的郑刚对这份1.8亿的回购协议如此痴迷——一种不负责任的猜测是,如果这份回购协议保留下来,他会怎么样? 对于LP来说,还是算“有责任”的,但如果接受罗永浩的股权分配方案,这笔投资无疑会彻底失败。

除此之外,另一个极端现象是,本应是LP领导者的GP们却在进行无休无止的“劣币驱逐良币”的野蛮竞争。

统计显示,目前我国股权投资基金管理人已超过2万家。 作为参考,中国全科医生数量是美国的6倍,但管理规模仅为美国的0.4倍。

在如此高强度的卷入下,所有的恐怖故事都有了生长的土壤。

此前有消息称,华南地区不少个人LP非常迷信,热衷于寻找“缘分”。 他们一到筹款机构的办公室,如果觉得“风水不好”,就会立即离开。

为此,许多全科医生也培养了适应自己需求的能力。 例如,在选择公司地址时,他们会注意办公室是否坐北朝南,房屋正面是否开阔无遮挡,这样才能接纳四面八方的人,迎来顾客和金钱。 。

这种迷信思想甚至蔓延到了具体的投资案例中。 比如,某知名创投机构GP,在没有与创业公司创始人会面、考察的情况下,就敢动不动就行动。 数百万的投资。

如果没有媒体报道,很难相信这种奇葩服务竟然延伸到帮LP父亲上坟、帮LP孩子找工作、镀金、邀请LP本人去爬山等复杂的项目。在山里听交响乐。

对于这类行为,GP圈子还参考互联网行业发明了一个全新的术语:“服务赋能”。

只是不知道这是否就是郑刚说罗永浩“看不起”投资者的原因。

当然,无论事实如何,内地创投圈要想在这种复杂动荡的环境中重获增长,仍然离不开GP的整体价值进化。

成为LP的价值灯塔、创业者的贴心导师,是市场对投资经理的厚望。

但在中国,这种角色分配已经走到了一个新的岔路口——全科医生坚守自己的舒适区,重新发明轮子。

造成这种困境的原因既有历史因素,也有现实困难。

从宏观上看,我国GP职责的发展轨迹大致经历了三个阶段:

20世纪90年代,我国股权投资刚刚起步,企业成长步伐不断加快,一级市场资产大于需求。 因此,新技术在一级市场的估值也低于二级市场。

GP往往只需要发现这些现有资产,就可以轻松地利用估值差异进行套利。

20世纪初,GP进入竞争最激烈的阶段,通过注重投后服务等增值服务形成自己的差异化优势。

不难发现,当前的第三阶段实际上是一个需要GP“差异化”、深入研究未来行业发展趋势、产生独立思考和见解的时代。

但遗憾的是,投后服务的门槛并不高,这使得GP变得更加同质化。

本来应该处于增量创新阶段的GP却跟不上时代的发展。 看似已经形成了自己的投资资源和轨迹图,但实际上还没有走出自己的舒适区。

更关键的原因指向认知。 富裕投资总裁司廷友在接受《基金中基金》周刊采访时表示,GP同质化本质上是一个人的问题。 GP投资缺乏独立思考和对未来行业发展趋势的洞察和理解。 开放和封闭的投资动向都是媒体。 所谓核心能力就是“搜索”。

综上所述,当前的资本市场,无论是LP、企业家还是GP,都还有相当大的提升空间。 结合罗永浩和郑刚的故事,可以说是多种原因造成了LP、创业者、GP的现状。 全科医生与企业家之间的“不可能三角”。 无论如何,可以肯定的是,这个过程中的争吵和分歧并不能解决问题。

经济学家们期待在2023年开始的这一插曲,似乎是对目前疯狂增长的风险投资圈的一个警告。

正如一位投资者在接受媒体采访时解释的那样:

“市场投资是一个生态系统,无论是中国独特的方式还是美国的方式,每个人都必须一次连接一个环节才能发挥作用。”

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