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上交所发布《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》

各市场参与者:

为贯彻落实新证券法要求,优化科创板上市委员会审核机制,上海证券交易所(以下简称本所)修订了《上海证券交易所科创板上市委员会规则》 《股票上市委员会管理办法》。 修订后的《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》(详见附件)已经本所董事会审议通过,并报中国证监会审议通过。同意,现予公布,自公布之日起施行。 本所于2019年3月1日发布的《关于公告的通知》(上交所[2019]19号)同时废止。

特此通知。

附录:

上海证券交易所科创板上市委员会管理办法

第一章 一般规定

第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板证券发行上市(以下简称发行上市)审核工作,完善上海证券交易所科创板上市委员会(以下简称上市委员会)根据《首次公开发行股票登记管理办法》等相关规定制定的工作质量和透明度《科创板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》、《科创板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》、《科创板上市公司持续监管办法》创新板(试行)”。 这个方法。

第二条 本办法所称发行上市,是指发行人或科创板上市公司(以下统称发行人)向本所提出的下列发行上市申请:

(一)首次公开发行股票或存托凭证并在科创板上市;

(二)科创板上市公司申请向不特定对象发行股票、可转换公司债券、存托凭证并上市;

(三)科创板上市公司实施改制上市;

(四)本所规定应当由上市委员会审核的其他发行上市申请。

本办法所称审核机构包括本所科创板发行上市审核机构和重组审核机构。

第三条 上市委员会参与科创板发行上市审核时,适用本条规定

方法。

前款所称参与科创板发行上市审核工作的包括:

(一)审核本所审核机构提交的审核报告和发行上市申请文件;

(二)对本所作出不予受理发行人异议或者终止审核的决定进行审核;

(三)对本所发行上市审核工作提供咨询;

(四)本所规定的其他职责。

第四条 上市委员会依照法律、行政法规、中国证监会(以下简称中国证监会)的规定、本办法和本所的有关规定,独立履行职责,不受任何干扰。任何组织或个人。

第五条 上市委员会通过上市委员会工作会议(以下简称上市委员会会议)履行职责。 上市委员会会议以合议方式进行审议和复审,通过集体讨论形成合议意见。

第六条 本所负责上市委员会事务的日常管理,为上市委员会及其委员履行职责提供必要的条件和便利,并对上市委员会及其委员的工作进行考核和监督。

第二章 人员组成及任期

第七条 上市委员会成员主要由本所外部专家和本所相关专业人士组成,由本所聘任。

第八条 上市委员会由不超过60人组成。

本所可以根据需要调整上市委员会委员的人数和构成。

第九条 上市委员会委员应当具备下列条件:

(一)具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;

(二)坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守法律、行政法规、部门规章以及本所和相关自律组织的业务规则;

(三)熟悉证券发行上市相关业务和本所有关证券法律、行政法规、部门规章和业务规则;

(四)熟悉所从事行业的专业知识,在所从事的领域有较高的声誉;

(五)无违法违规记录或严重不良诚信记录;

(六)本所认为必要的其他条件。

第十条 本所按照下列程序聘任上市委员会委员:

(一)本所邀请有关单位推荐上市委员会委员人选;

(二)本所将委员名单在本所网站公布,公布时间不少于5个工作日;

(三)公示期满后,由交易所总经理办公会议根据选任条件选举产生委员,编制拟聘任委员名单,报董事会批准;

(四)本所作出聘任决定,接受聘任的会员按照本所规定签署相关履职承诺书。

第十一条 上市委员会委员每届任期两年,可以连选连任,但最多不得超过两届。 上市委员会委员在本所担任相关职务的,其任期可以与其担任职务的任期一致。

会员任期届满,由交易所续聘或者更换。

本所可以根据需要调整会员每届任期和连续服务期限。

第十二条 上市委员会委员有下列情形之一的,本所予以解聘:

(一)不符合本办法第九条规定条件的;

(二)存在不遵守回避制度、利用会员资格开展商业活动等违反工作纪律的行为;

(三)不勤勉尽责、不符合本所考核要求的;

(四)本人提出辞职申请;

(五)申请人所在单位或者推荐其担任上市委员会委员的机构提出解聘,本所认为其不适合担任上市委员会委员的;

(六)无故不出席上市委员会会议两次以上的;

(七)本所认为不宜担任上市委员会委员的其他情形。

上市委员会委员的解雇并不以其任期届满为限。 上市委员会委员解聘后,本所将及时选聘新的上市委员会委员。

第三章职责

第十三条 上市委员会履行下列职责:

(一)对本所审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审核,对本所审核机构提出的初步审核意见提出审核意见;

(二)对本所作出驳回发行人异议或者终止审核的决定进行审核,并提出审核意见;

(三)讨论本所审核机构和有关部门报请咨询的事项,提出咨询意见;

(四)讨论、研究上市委员会的年度工作;

(五)本所规定的其他职责。

第十四条 上市委员会委员应当履行下列职责:

(一)保证有足够的时间和精力参与上市委员会的工作,勤勉尽责;

(二)按照法律法规规定,按时出席上市委员会会议,独立、客观、公正地发表意见;

(三)及时向本所报告影响或者可能影响其公正履行职责的相关事项;

(四)遵守本所上市委员会的相关规则和纪律要求,接受本所的考核和监督,签署并遵守履职承诺;

(五)本所规定的其他职责。

第十五条 上市委员会委员应当亲自出席会议,不得委托他人代为出席。

上市委员会委员因回避、不可抗力、突发事件或其他特殊情况不能亲自出席会议的,应当提前通知上市委员会秘书处。 本所可根据情况对参会成员或会议安排做出相应调整。

第十六条 上市委员会委员在履行职责时,有下列情形之一的,应当回避:

(一)上市委员会委员或其亲属近两年担任发行人或其控股股东、实际控制人、保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员;

(二)上市委员会委员或其亲属或者上市委员会委员所在单位与发行人、保荐人、独立财务顾问存在股权关系,可能影响其公平履职的职责;

(三)上市委员会委员或其亲属或者上市委员会委员所在单位近两年为发行人提供过保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务;可能影响其公正履行职责的;

(四)上市委员会委员及其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在同业竞争关系,或者与发行人、保荐人、独立财务顾问存在利害关系,可能影响其上市公平履行职责(如果确定);

(五)上市委员会会议召开前,与发行人、保荐人、独立财务顾问等相关单位或个人有过接触,可能影响其公正履行职责的;

(六)本所认定可能产生利益冲突或者影响上市委员会委员公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属,包括上市委员会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七条 本所设立上市委员会秘书处,作为上市委员会的管理机构,负责办理下列具体事项:

(一)推选上市委员会委员出席会议、安排会议场地和设施、通知与会者、递送会议材料等;

(二)协助会议召集人维持会场秩序,负责上市委员会会议的录音、录像,记录会议讨论情况,起草会议纪要;

(三)在本所网站公布上市委员会会议的相关信息,并存档相关文件和资料;

(四)实施上市委员会委员的选拔、任免和连任;

(五)负责会员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作;

(六)上市委员会要求的其他事项。

第四章 上市委员会会议

第一节 审议会

第十八条 上市委员会通过召开审议会议的方式履行职责。

审议会议由会议召集人召集,组织委员发表意见和讨论,并主持形成合议意见。

第十九条 本所根据发行上市审核工作进展情况,安排召开上市委员会审核会议,并确定会议时间。

第二十条 每次评审会议应当由五名成员出席,其中至少包括一名法律、会计专家。

会议前,本所按照公平、公正的原则遴选与会委员。 如果选定的委员会成员因回避或其他原因无法出席会议,可以选择其他委员会成员填补空缺。

第二十一条 上市委员会秘书处应当在审议会议召开前5个工作日将下列材料以电子文件形式发送给拟参加审议会议的委员。

(一)会议时间、地点、拟审核发行人名单等;

(二)本所审计机构出具的审计报告;

(三)发行上市申请文件、审核问询及答复;

(四)本所认为需要提交上市委员会审核的其他材料。

第二十二条 本所于会议召开前5个工作日公告审议会议时间、参加会议的会员名单、参与审议会议的发行人名单等,并通知发行人、保荐人、同时兼任独立财务顾问。

因不可抗力、突发事件或者其他特殊情况导致审核会议不能按原定时间召开的,本所可以取消会议或者作出其他安排,并在本所网站公告。 本所将及时通知上市委员会委员、发行人、保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、突发事件或者其他特殊情况导致发行上市申请无法在会上审议的,本所将在其网站上公告,并及时通知上市委员会委员、发行人、保荐人、独立董事等。理财顾问。

第二十三条 上市委员会委员收到会议通知并确认出席会议后,应当签署《声明及承诺书》,并在会议前提交上市委员会秘书处。

委员因回避、不可抗力、突发事件或其他特殊情况不能亲自出席会议的,应当在审议会议召开前四个工作日向上市委员会秘书处提交《回避或缺席申请书》。

第二十四条 拟参加会议的委员应当在审议会议召开三个工作日前将拟提出的问题提交会议召集人和上市委员会秘书处。

上市委员会秘书处应当在审议会议召开前两个工作日将会议召集人总结的问题告知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第二十五条 发行人、保荐人、独立财务顾问及其他有关单位和个人认为拟参加会议的委员与审议事项存在利益冲突或潜在利益冲突,可能影响独立董事的独立性的,会员客观、公正履行职责的,应当在会议召开前四个工作日向本所提出有关会员回避的书面申请,并充分说明会员回避的理由。

第二十六条 本所收到拟出席会议的会员的《回避或缺席申请》或者发行人、保荐人、独立财务顾问等有关单位和个人要求会员回避的书面申请,交易所予以核实; 核查理由成立的,委员应当回避,本所及时通知申请人。

上市委员会委员、发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提出相关回避申请,且存在上市委员会委员应当回避情形的,交易所可以决定撤销相关会员。

因回避或缺席导致出席人数未达到要求的,本所将安排其他会员参加会议并及时公告; 难以及时安排其他会员参加会议的,本所可以取消审议会议或者审议会议。 某发行上市申请的审核。

第二十七条 审议会议召开前,与会委员不得私下接触与审议事项有关的发行人、保荐人、独立财务顾问或者其他有关单位和个人。

发行人、保荐人、独立财务顾问及其他有关单位和个人不得以不正当手段直接或者间接影响上市委员会委员的职业判断,或者以其他方式干扰上市委员会委员的审议。

第二十八条 召开评审会议,由会议召集人负责主持会议。 确认应参加会议的委员全部出席后,宣读会议纪律、注意事项和审议事项。

第二十九条 本所审计机构的审计人员应当向上市委员会报告送审的审计报告和初步审计意见。

第三十条 审计报告后,与会委员应当对审计报告的内容和审计机构依据《委员工作底稿》提出的初步审计意见发表意见,并可以要求审计人员对有关问题作出解释。问题。

第三十一条 审议会议期间,与会委员可以在拟提问题范围内向发行人、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其他相关单位代表提问并要求答复。

审议会议期间,如发生不可抗力、突发事件或者其他特殊情况导致会议无法继续进行的,会议可以暂停。 停牌原因消除后,将及时安排上市委员会审议会议。

第三十二条 会议召集人应当汇总与会委员的意见和讨论情况,经审议后按照少数服从多数的原则形成审议意见。

审核会议期间,发现发行人存在发行条件、上市条件、信息披露等重大事项需要进一步核实,无法形成审核意见的,上市委员会经会议审议后,可以暂停上市。对发行人发行上市申请进行审核并中止审核。 审查期限不得超过两个月。 原委员仍将再次审议该事项,但会议材料的发送和会议通知的发出不受第二十一条、第二十二条规定的期限的限制。原委员因故不能出席会议的,由其或向本所提出书面申请,本所按照会员遴选原则安排其他会员进行审核。 发行人同一次发行上市申请只能延期一次。

审议会议应当全程录音、录像,并形成会议记录,并由与会委员签字确认。

审核会议结束当日,本所将审核意见和问题在本所网站公布。

第三十三条 与会会员应当在审核会议结束时当场向上市委员会秘书处提交《会员工作底稿》,列明关注的主要问题、对中介机构履行职责的意见和建议等。 《会员工作文件》的内容不得与审议会议的审议结果不一致。

第三十四条 审核意见认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,本所将审核意见合并报送中国证监会。和信息披露要求并发行上市申请文件并通知发行人及其保荐人。

涉及发行股票的重组上市,审议意见为同意重组上市的,本所将合并审议意见向中国证监会报送同意重组上市审核意见和重组上市申请文件。 对于不涉及发行股票的,本所根据审核意见作出批准重组上市的决定。 有关意见和决定通知发行人及其独立财务顾问。

第三十五条 审核意见认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,或者同意重组上市,但要求发行人补充披露相关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查,本所审核机构通知保荐机构和独立财务顾问组织实施。

经发行人补充披露或保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核实后,本所审核机构将相关实施情况通知参与会员,无需报送上市公司委员会再次审查。 本所根据审议意见,向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件,或者审核意见及重组上市申请文件同意重组并上市或者作出同意重组的决定。 作出上市决定,并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第三十六条 审核意见认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求,或者发行人不同意重组上市的,本所根据审核情况作出终止审核的决定。观点。

第三十七条 审核会议召开前,发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求或者是否符合重组上市条件或者信息披露要求产生重大影响的重大事件的,交易所可能会取消该发行。 审核会议对发行上市申请进行审核,上述事项处理完毕后,召开审核会议对发行上市申请进行审核。

上市委员会审议会议期间至证券上市交易前发生重大事件,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求,或者是否符合重组及上市交易条件产生重大影响的上市条件或者信息披露要求的,由本所审核机构复审。 审核通过后,可以再次提交上市委员会审核。

第二节 审议会议、咨询会议和全体会议

第三十八条 发行人对本所驳回申请或者终止审核的决定提出异议的,上市委员会应当召开会议进行审核。

审议会议由会议召集人召集,组织委员发表意见和讨论,并主持形成合议意见。

上市委员会复核期间,不影响原决定的有效性。

第三十九条 发行人向上市委员会申请审核的,应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内向本所提交下列申请文件:

(一)复审申请;

(二)保荐机构、独立财务顾问对审核事项出具的意见;

(三)律师事务所对审查事项出具的法律意见书;

(四)本所规定的其他文件。

第四十条 本所收到审核申请后20个工作日内组织审核会议。 参加审议会议的委员会委员人数、构成、回避情况、会议程序、会议纪要等按照审议会议的有关规定执行。

本所审核未通过并作出终止审核决定后,发行人提出审核异议的,参加原上市委员会审核会议的委员不得参加本次审核会议。

审查会议可以与审查会议同时召开。

第四十一条 上市委员会秘书处应当在审核会议召开前5个工作日,将发行人的审核申请、本所作出的相关决定、申请文件及其他相关材料以电子文件形式发送给与会会员,并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第四十二条 审核会议认为申请复审理由成立的,本所作出受理或者复审的决定;不予受理的,予以复审。 复审会议认为申请复审理由不成立的,本所维持原决定,并通知发行人、保荐人、独立财务负责人。 顾问。

复审结果将于会议结束当日在公司网站上公布。

第四十三条 本所不定期召开上市委员会咨询会议,研究讨论本所审核机构和有关部门提请咨询的下列事项:

(一)发行上市审核中常见的新情况、新问题;

(二)发行上市审核业务规则需要修改或者补充的内容;

(三)市场高度关注的发行上市审核相关问题;

(四)其他需要研究讨论的发行上市审核事项。

第四十四条 上市委员会每年至少召开一次全体会议,审议下列事项:

(一)上市委员会本年度工作总结;

(二)对本所发行上市审核工作的意见和建议;

(三)研究讨论本所审核机构和有关部门报送的其他事项。

全体会议应当有上市委员会过半数委员出席。

第五章 对上市委员会审议工作的监督

第四十五条 上市委员会委员应当遵守下列规定:

(一)按时出席上市委员会会议,遵守会议纪律,勤勉尽责地做好审核工作;

(二)保守国家秘密和发行人的商业秘密;

(三)妥善保管会议材料和系统电子密钥,不得泄露上市委员会会议材料、会议讨论、审议情况等相关信息,不得将电子密钥出借给他人;

(四)不得利用上市委员会委员身份开展商业活动,或者利用履行职责过程中获得的非公开信息直接或者间接为自己或者他人谋取利益;

(五)与发行人不存在利害关系,不直接或者间接收受发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人的资金、物品等赠与及其他利益,不存在与发行人或保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人私下讨论;

(六)依照法律法规的规定,独立、客观、公正地发表意见,不得串通发表意见;

(7)在指定的时间内提交“宣言和承诺”,“申请或缺席”,“委员会工作文件”和其他材料,并且不得在会议地点或其他人或其他人延迟或提交撤回申请;

(8)交易所的其他相关法规。

如果上市委员会的成员是兼职成员,则他或她应向他或她,其配偶,父母,子女或子女的配偶的股票汇报; 在雇用期间,上述实体不得持有审查或审查的发行人的股票,并且不得购买或转让股票,除非新持有的股票由于上市公司转让股票或实施股票或实施股票激励计划。 上述实体的任何新股票或出售股票均应在交易完成后的两个工作日内向交易所提交。 如果上市委员会的成员是全职成员,则应执行该法规,该法规禁止交易所员工进行股票交易。

第46条发行人雇用的发起人,独立财务顾问和证券服务机构有义务敦促发行人遵守交易所的相关法规。 如果赞助商,独立财务顾问或证券服务机构煽动,协助或参与干扰上市委员会的工作,则交易所可以按照相关法规进行处理。

第47条交易所应对上市委员会成员进行评估和监督。

如果上市委员会成员违反了这些措施的相关规定,则交易所可能会根据案件的严重性提醒,批评或解雇有关成员。

第48条交易所为上市委员会成员建立了报告和监督机制。 如果涉嫌涉嫌违反这些措施或交易所的其他相关规定,则交易所可以进行调查,并基于调查结果,可以提醒,批评或驳回相关成员。 如果涉嫌违反法律,该公司将其报告给中国证券监管委员会。

尽管涉嫌违反这些措施或其他相关法规,但上市委员会的成员正在调查中,但交易所可能会暂停相关成员参加上市委员会会议。

第49条交易所可以披露有关上市委员会成员的批评和解雇,向中国证券监管委员会报告的相关信息,并告知其各自的单位和相关的自我调节组织。

第六章附则

第50条这些措施应由交易所董事会审查和批准,并在提交中国证券监管委员会批准后生效。 这同样适用于修改。

第51条公司负责解释这些措施。

第52条这些措施应从颁布之日起生效。

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